Tofaş, Stellantis Türkiye’yi Satın Alıyor

Türkiye’nin en büyük otomobil şirketlerinden Tofaş, geçtiğimiz yıl yapmış olduğu açıklamada Stellantis’in Türkiye’deki haklarını satın almak suretiyle anlaştığını duyurmuştu. Hemen sonra da KAP’a yeni bir izahat meydana getiren Tofaş lüzumlu araştırmaların tamamlandığını ve devralma için imzaların atıldığını bildirilmişti.

Şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine bakılırsa değişmek suretiyle devralmanın toplam tutarının 400 milyon euro olduğu açıklanmıştı. Devralma ile beraber Alfa Romeo, Fiat, Citroen, DS Automobiles, Jeep, Maserati, Opel ve Peugeot şeklinde tüm Stellantis markalarının satış ve servis hizmetlerinin Tofaş’a geçecekti. Sadece, Aralık 2023’te anlaşmanın Rekabet Kurulu tarafınca incelenmiş olduğu duyurulmuştu. Şİmdi ise yeni bir gelişme yaşandı.

İnceleme uzatıldı

Satın almaya ilişkin KAP üstünden yeni bir izahat yapılmış oldu. Rekabet Kurulunun incelemesi normalde 23 Mayıs’ta bitirilecekti. Fakat yeni açıklamada sürecin uzadığı görüldü:

“29.07.2023 tarihindeki açıklamamız ile Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (Stellantis Otomotiv) paylarının tamamının, Peugeot, Citroën, Opel ve DS Automobiles’dan oluşan Stellantis markalarının distribütörlüğünü içerecek şekilde Stellantis Otomotiv’in Türkiye’deki mevcut faaliyetlerinin Şirketimiz tarafınca devralınmasına ilişkin Hisse Devir Sözleşmesi’nin imzalandığı, 05.12.2023 tarihindeki açıklamada ise anılan işlemle ilgili alınması ihtiyaç duyulan Rekabet Kurulu izni mevzusunda meydana getirilen değerlendirme sonucunda, Rekabet Kurulu tarafınca, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar vermiş olduğu ve sürecin devam etmiş olduğu kamuya duyurulmuştur.

Rekabet Kurulu tarafınca meydana getirilen bildirimle nihai incelemenin 23.05.2024 tarihinde tamamlanamayacağının anlaşıldığı anlatılarak nihai araştırma süresinin uzatılmasına karar vermiş olduğu bildirilmiştir. Bu kapsamda 05.12.2023 tarihindeki açıklamamızda da belirtildiği suretiyle süreç devam etmektedir.”
Rekabet Kurulu, Aralık 2023’te anlaşmayı incelemeye aldığını bu şekilde duyurmuştu:

29.07.2023 tarihindeki açıklamamız ile Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (“Stellantis Otomotiv”) paylarının tamamının, Peugeot, Citroën, Opel ve DS Automobiles’dan oluşan Stellantis markalarının distribütörlüğünü içerecek şekilde Stellantis Otomotiv’in Türkiye’deki mevcut faaliyetlerinin Şirketimiz tarafınca devralınmasına ilişkin Hisse Devir Sözleşmesi’nin imzalandığı kamuya duyurulmuştur.

Söz mevzusu açıklamada belirtilen ön koşullar içinde yer edinen Rekabet Kurulu izni mevzusunda meydana getirilen değerlendirme sonucunda, Rekabet Kurulu tarafınca, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda süreç devam etmekte olup, daha ilkin paylaşılan öngörülen tamamlanma tarihinde değişim olabilecektir.

Mevzuyla ilgili mühim gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.
Tofaş’ın anlaşmayla ilgili olarak KAP’a yapmış olduğu ilk izahat şu şekildeydi:

1.03.2023 tarihindeki izahat ile Stellantis Grubu ile Şirketimiz içinde Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (“Stellantis Otomotiv”) paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştu.

Bu kapsamda, Stellantis Otomotiv için söz mevzusu açıklamada belirtilen detaylı araştırma (due diligence) süreci tamamlanmış, SPK’nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafınca ekte özeti yer edinen değerleme raporu hazırlanmış ve söz mevzusu emekler değerlendirilerek şirketimiz yönetim kurulu tarafınca alınan karar çerçevesinde Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv’in Türkiye’deki tüm etkinlik ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafınca devralınmasına ilişkin Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.

Söz mevzusu Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca;

· Devir bedeli, bağımsız değerleme raporunda belirlenen netice ile tutarlı olarak; (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine doğal olarak olarak kapanışta nakden ödenmek suretiyle 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali senenin her birinde Stellantis Otomotiv çalışmalarından elde edilmiş ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5’i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir.

· Hisse devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve öteki düzenleyici kurumlardan ihtiyaç duyulan izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Bu çerçevede kapanış öncesinde; taraflar arasındaki ticari koşulların da belirleneceği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri ile dört marka için öngörülen yeni “K0” modelin hafifçe ticari vasıta ve “Combi” versiyonlarının Türkiye’de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş’a verilmesine yönelik üretim sözleşmesinin ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik sözleşmelerin imzalanması gerekmektedir.

· Kapanış koşullarının, Hisse Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır.

Ek olarak Koç Tüm ortaklık ile Stellantis Grubu arasındaki mevcut Ortaklık Sözleşmesi de Esas Sözleşme’deki esaslar dikkate alınarak taraflar arasındaki yönetim esaslarının düzenlenmesi amacıyla tadil edilmiştir.

Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9’uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması sebebiyle, SPK’nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafınca hazırlanan bağımsız değerleme raporu özeti ekte yer almakta olup, söz mevzusu raporun ve işlem esaslarının değerlendirildiği işleme ilişkin Tofaş yönetim kurulu sonucu, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır.

Mevzuyla ilgili mühim gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.